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振华重工2019年第一次临时股东大会会议资料

编辑 : 王远   发布时间: 2019-12-18 18:17:02   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
上海振华重工(集团)股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料二○一九年十二月二十七日会 议 议 程一、关于预计公司2...

上海振华重工(集团)股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

会议资料

二○一九年十二月二十七日

会 议 议 程

一、关于预计公司2019-2021年日常关联交易的议案 ...... 3

二、关于注册发行超短期融资券、中期票据、永续债和可续期公司债券的议案 ...... 6

三、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 8

2019年第一次临时股东大会会议资料之一关于预计公司2019-2021年日常关联交易的议案

各位股东:

一、日常关联交易基本情况

为便于公司借力中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)及其下属单位在各业务领域及地区的竞争优势,加快公司业务的多元化发展,公司拟与中交集团签订《2019年-2021年日常关联交易框架协议》,就此预计2019年-2021年度发生的日常性关联交易金额如下表所示:

关联交易类型预计金额
2019年度2020年度2021年度
向关联方销售产品/提供劳务30亿元36亿元43亿元
向关联方采购产品/接受劳务45亿元54亿元65亿元
向关联方提供设备及船舶租赁服务8亿元10亿元12亿元
合计83亿元100亿元120亿元

其中,每年度发生金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常关联交易需提交股东大会审议通过后,方可实施。

二、关联方介绍和关联关系

中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业。

1、企业性质:有限责任公司(国有独资)

2、法定代表人:刘起涛

3、注册资本:727,402.38297万元人民币

4、注册地址:北京市西城区德胜门外大街85号

5、经营范围:承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;专业船舶、施工机械的租赁及维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、关联交易的主要内容

(一)协议的主要内容

《2019年-2021年日常关联交易框架协议》为中交集团和公司分别代表其自身及其下属机构签署,其中下属机构包括但不限于其全资/控股子公司、分公司或其他纳入合并报表范围的各类组织机构等,主要内容涉及乙方及其下属机构在日常经营过程中将与甲方及其下属机构发生的关联交易,如销售货物、提供劳务、机械租赁、总分包工程、投资等方面。

(二)定价政策和定价依据

协议项下的关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行,定价

政策包括:(1)国家定价;或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格;或(3)上述(1)、(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。

1、国家定价依据

倘于任何时候,国家定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服务将按适用的国家定价提供。"国家定价"指根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

2、市场价格依据

市场价格按照正常商业条款并基于下列方式确定:

(i)处于同区域或邻近区域的独立第三方,按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格;

(ii)倘若(i)不适用,则为中国境内独立第三方按正常商业条款,在日常业务运作中提供相同或类似产品及服务的价格。

3、成本定价依据

成本价格将基于下列方式确定:

(i)协议一方提供该等交易项目所产生的费用;或

(ii)协议一方从第三方获得该等交易的费用及向协议另一方转供该等交易项目而产生的额外费用。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工(集团)股份有限公司

董事会2019年12月27日

2019年第一次临时股东大会会议资料之二

关于注册发行超短期融资券、中期票据、永续债和

可续期公司债券的议案

各位股东:

为拓宽融资渠道,优化债务结构,满足公司战略发展的资金需求,公司拟申请注册发行超短期融资券、中期票据、永续债和可续期公司债券,公司将根据经营情况、金融市场行情等因素择机选择发行。具体情况汇报如下:

一、 发行目的

公司过去三年资产负债率分别为2016年72.89%、2017年74.85%、2018年74.43%,高于国资委设定的工业企业资产负债率警戒线10个百分点,长期维持在高位水平,公司需合理利用金融工具,改善公司资产负债率并有效防范流动性资金风险。

二、 注册金额与发行计划

1、拟注册发行超短期融资券规模50亿元

超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的,期限在270天以内的短期融资券。作为企业短期直接债务融资产品,超短期融资券具有一次注册分期发行,且后续发行不需要提前备案,具有发行方式高效,资金成本低于流动资金借款成本的特点。

2、拟注册发行中期票据规模50亿元

中期票据是指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券,募集资

金主要为满足企业长期资金需求,发行期限为1年以上。可以调整公司长短期债务结构,增强资金使用灵活性。

3、拟注册发行永续债规模20亿元和可续期公司债规模20亿元长期限含权中期票据(简称“永续债”)是中期票据项下的无固定到期日的含权债券产品,通过银行间债券市场发行。可续期公司债属于公司债券的一种,通过交易所发行。这两种融资工具均使发行人享有续期选择权、递延支付利息选择权等特殊权利,在财务处理上计入权益类科目,将有助于公司降低资产负债率,提高公司财务健康水平。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工(集团)股份有限公司

董事会2019年12月27日

2019年第一次临时股东大会会议资料之三

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东:

截止目前,公司已实施并完成了《2017年度利润分配方案》(以下简称“利润分配方案”)。根据利润分配方案实施结果,公司总股本由4,390,294,584股增至5,268,353,501股。公司注册资本须对应变更,从人民币439,029.4584万元变更为人民币526,835.3501万元。根据公司注册资本的变化,《公司章程》中的相关条款也进行相应修订,具体如下:

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币439,029.4584万元。第六条 公司注册资本为人民币526,835.3501万元。

除以上条款外,无其他条款修订。

该议案特此提请各位股东审议。

上海振华重工(集团)股份有限公司

董事会2019年12月27日


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